本件サービスに係る代理店(代理店申込者、以下、「甲」という)と株式会社 株式会社ベスト・コム(以下、「乙」とい う)は、以下の通り、業務委託契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(定義)
本契約における次の各号に掲げる用語の意味は、当該各号に定めるところによるものとする。
(1)本件サービス
乙が取扱う商品・サービスの一切を言う
(2)本件業務
(ア)法人又は個人への本件サービスの提案、代理店獲得、販売業務
(イ)法人又は個人への本件サービスの提案、会員(利用者)獲得、販売業務
(ウ)代理店、会員契約、販売に必要な手続き及びその書面の作成等
(エ)その他乙が別途指定する代理店、会員契約の維持、取扱額の維持拡大、顧客に関する事項
(3)甲管理代理店
甲の本件業務遂行により甲が乙の本件サービスへの代理店申込みを取付け、乙が審査により承認の上、乙との代理店契約を
締結し、継続して代理店契約の維持並びに取扱金額の拡大を管理する法人又は個人である顧客
(4)甲管理会員
甲の本件業務遂行により甲が乙の本件サービスへの会員申込みを取付け、乙が審査により承認の上、乙又は乙の仕入れ元の
運営事業者との会員契約を締結し、継続して会員契約の維持並びに取扱金額の拡大を管理する法人又は個人である顧客
(5)業務委託手数料
乙が甲に対して支払う本件業務遂行に係る対価
(6)機密情報
相手方から開示された技術上、営業上その他一切の情報
第2条(業務の委託)
乙は、本件サービスへの代理店を希望する法人又は個人、会員を希望する個人の募集及びその運用管理にあたり、本件業務の
遂行を甲に委託し、甲はこれを受託する。
第3条(善管注意義務)
甲は、本件業務を善良なる管理者の注意をもって履行するものとし、本件業務の遂行に関し、乙から指示を受けた場合には
これに従うものとする。
第4条(業務委託手数料)
(1)手数料
業務委託手数料の種類と料率は、付録に定めるとおりとする。乙が変更の効力が生じる3ヶ月前までに書面により甲に
通知することにより、付録に定める業務委託手数料その他取引条件はかかる通知書に記載された日より変更されるものとする。
(2)通知
乙は、当月における甲管理代理店、会員の新規加盟契約数、本件サービス成立数、成立金額及び業務委託手数料を月末で締め、
翌月末日までに甲ページに通知(以下「本件通知」 という。)するものとする。甲は、本件通知内容に疑義がある場合、
本件通知受領後5営業日以内に書面で疑義がある旨乙に通知する。この場合、甲乙調査の上協議し、 業務委託手数料額を決定
するものとする。甲による本件通知受領後5営業日以内に疑義がある旨の通知が乙に到達しなかった場合、乙は甲が本件通知
内容を承諾したものと看做し、本件通知に基づく業務委託手数料額を支払えば足りるものとする。
(3)支払い
乙は、業務委託手数料額及びこれに課される消費税額を、本件通知の月の翌月10日までに、下記の甲指定の銀行口座に
振込む方法により支払うものとする。但し、支払日が金融機関休業日の場合には、翌営業日に支払うものとする。また、
振込額金5千円に満たない場合は、何ら利息等を付することなくその支払を翌月に繰り延べるものとし、以後も同様とする。
なお、振込手数料は甲の負担とする。また、甲の書類記載不備及び振込口座変更の1ヶ月前までに書面による振込口座変更
届出書の提出がなされなかったことにより甲が損害を被った場合でも、乙はかかる損害を賠償する責任を負わず、振込口座
相違に対する振込手数料及び組戻手数料は、甲の負担とする。
(4)継続契約
本契約は、継続的に甲が本件業務を遂行することを前提としたものであり、3ヶ月間、新規代理店獲得がない場合またはその他
本件業務の遂行がなされない場合は、乙は甲に対して書面により通知することにより、直ちに本契約を解約することができる
ものとする。
第5条(営業用ツールの提供)
乙は、本件業務遂行に必要であると乙が判断した資料(サービス概要書及び販売促進用チラシ等)を無償で甲に提供する。なお、
本件業務遂行に必要であると乙が判断した資料であっても、乙が有償とした資料については、甲は乙に対し、別途乙が定める費用を
支払うものとする。
第6条(費用の負担)
甲は、本件業務の遂行に必要な一切の費用を自ら負担するものとする。
第7条(契約重複の回避)
甲が本件業務を遂行するにあたり、乙又は乙が本件業務を委託している甲以外の者と競合する事態が発生した場合には、甲乙協議の
上、その取り扱いを決めるものとする。
第8条(競業者からの依頼の回避)
甲は、本契約有効期間中において、乙の業務と競合する第三者 (以下、「同業他社等」という。) の業務委託(以下「類似業務委託」と
いう。)を受託しないものとする。但し、乙の書面による事前の承諾がある場合はこの限りではない。また、甲が乙と本契約を締結する
以前より同業他社等との間で類似業務委託に関する契約書を締結していた場合、甲が書面をもって乙に契約先、契約の概要等を
開示することにより、本契約 締結後も類似業務委託を受託することができるものとする。
第9条(運営事業者との直接契約の回避)
甲は、本契約有効期間中において、運営事業者から直接業務委託を受託しないものとする。但し、乙の書面による事前の承諾がある
場合はこの限りではない。
第10 条(機密保持)
甲及び乙は、機密情報を機密として扱い、本契約の有効期間中のみならず終了後においても、相手方の事前の書面による承諾なくして
いかなる第三者に対し開示、漏洩してはならないものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は機密保持義務の対象とは
しないものとする。
(1)相手方から取得する以前に既に公知であったもの。
(2)相手方から取得した後、自らの責によらず公知となったもの。
(3)相手方から取得する以前に既に所有していたもの。
(4)正当な権限を有する第三者から、守秘義務を負わずに適法に入手したもの。
(5)相手方から取得した機密情報によらず独自に開発したもの。
第11条(契約の有効期間)
本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。但し、有効期間満了の1ヶ 月前までに甲乙いずれか一方が相手方に
本契約を更新しない旨の書面による意思表示をしない場合は、本契約は同一条件にて1年間更新するものとし、以降も同様とする。
第12条(契約条項の変更)
本契約は、甲及び乙の書面による合意によらなければ変更することはできない。但し、付録の業務委託手数料その他取引条件の
変更については、第4条第(1)号の規定に従うものとする。
第13条(権利義務等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約に基づく当事者としての地位及びこれに基づく権利、義務の全部
又は一部について、第三者に譲渡し又は担保に供する等その他一切の処分をすることができない。
第14条(住所変更等の通知義務)
1.甲は、商号、代表者、本店所在地その他重要な事項に変更があった場合は、直ちに乙に書面で通知するものとする。
2.甲が、前項に定める通知を怠ったため、乙から送付された通知その他の書面が延着し 又は到着しなかった場合は、これらの
書面は通常到着すべきときに到着したものとみなす。
第15条(中途解約)
甲及び乙は、解約希望日の3ヶ月前までに相手方に書面で通知することにより、本契約を中途解約できるものとする。
第16条(期限の利益の喪失及び即時解除)
1.甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかひとつに該当する場合、催告を要せず書面で相手方に通知することによって、
その時点において存在するすべての債務を直ちに 履行することを請求できるものとする。また、未払業務委託手数料がある
場合は、かかる債務と未払業務委託手数料を相殺できるものとする。
(1)本契約に違反し、或いは本件業務を怠り、相手側に対し、書面にてその是正を求めたにもかかわらず、当該書面による
催告の受領後15日を経過してもその行為を改めないとき。
(2)他から差し押さえ、仮差し押さえ、競売処分、破産、民事再生、特別清算、会社更生手続きの開始の申立てをし、
又は申し立てを受けたとき。
(3)支払停止、支払不能になったとき。
(4)法人の解散、事業の廃止、合併又は営業権に影響のある株式構成の変化、著しい組織変更等により本契約を継続する
ことを相手方が適当でないと認めたとき。
(5)本契約の履行が不能となる蓋然性がある事態又は信頼関係を破壊する行為があるとき等、本契約に重大な支障を生じる
事由が発生したとき。
(6)運営事業者より、本契約を解約する旨指示・決定があったとき。
(7)新規法令の公布、運営事業者の審査基準の強化、運営事業者によるモバイル決済サービスの停止又は中止、甲又は乙の
経営環境、その他社会情勢の著しい変化により、本件サービスの継続が困難となった場合。
(8)前号の他、合理的な事由により、甲又は乙が必要と判断したとき。
2.甲又は乙に前項各号のひとつに該当する事実が発生した場合は、甲又は乙に対し書面をもって通知することにより、直ちに
本契約を解除することができるものとする。
第17条(反社会的勢力等の排除)
1.甲及び乙は、相手方又は本契約締結に関する相手方の代理人若しくは本契約締結を媒介した者が反社会的勢力等(暴力団、
暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者及びこれらと密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。)
であること が判明したときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約 を解除することができる。
2.甲及び乙は、相手方が本契約に関連して締結した契約(以下「関連契約」という。)の当事者又は関連契約の締結に関する
関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介した者が反社会的勢力等であることが判明した場合には、
相手方に対し、当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができる。
3.前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず、相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合、本契約の
当事者は催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を解除することができる。
4.前各項に定める場合を除き、甲及び乙は、相手方の取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問
その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること、又は相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営
若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合に
おいて、その解消を求める通知を相手方が受領後相当期間内にこれが解消されないときは、相手方に書面で通知することに
より直ちに本契約を解除することができる。
5.本条に基づき本契約を解除した当事者は、当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとする。
第18条(本契約終了の効力)
理由の如何を問わず、本契約の効力が失われた場合であっても、甲管理会員と乙または乙の仕入先の運用事業者との会員
契約の効力に影響を及ぼさないものとする。
第19条(合意管轄)
甲及び乙は、本契約に基づく紛争を裁判により解決する場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする
ことに合意する。
第20条(存続条項)
本契約に別段の定めがある場合を除き、期間満了、中途解約その他理由の如何を問わず、本契約の終了は将来に向けてのみ
その効力を生じ、終了前に本契約に基づき発生した権利義務は当該終了による影響を受けないものとする。また、第10条、
第13条の規定は有効に存続する。
業務委託契約・付録
(業務委託手数料率)
業務委託契約第 4 条(業務委託手数料)第 1 号に基づく業務委託手数料(以下、「代理店手数料」という)及びその料率は下記のとおりとします。
【代理店手数料率】
甲管理代理店(甲管理2次代理店までをいう)、及び会員(甲管理直接募集会員をいう)の取扱高に対する代理店手数料率:
甲管理代理店及び会員に課す代理店登録費と会員の年会費に応じて下表のとおりとします。
代理店/会員成立金(税込) |
手数料率 |
甲紹介代理店登録費(1回) |
50% |
甲直接間接紹介会員年会費 |
20% |
甲管理1次代理店会員年会費 |
10% |
甲管理2次代理店会員年会費 |
10% |
計算方法
代理店手数料は、甲管理代理店、会員毎の成立金額にそれぞれ当該代理店、会員に係る手数料率(上記表参照)を乗じて算出するものとし、当該甲管理代理店、会員毎に算出した金額の合計額を代理店手数料の合計額とします。
平成30年4月25日
東京都中野区中野2-13-26 第一岡ビル2F
株式会社ベスト・コム